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| 证监会拟推上市公司员工持股计划 资金来源为现金薪酬 不设行政审批要求 持股不低于36个月 2012-08-06 07:29 | 评论 | 分享到： 作者：蔡宗琦 毛建宇来源：中国证券报·中证网 证监会５日公布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，向社会征求意见。这意味着我国上市公司员工持股计划即将开闸。 《暂行办法》明确规定，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。每次实施员工持股计划，其所购股票的持股期限不得低于36个月。上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 证监会有关部门负责人介绍，员工持股计划不设行政审批要求，以信息披露规范予以监管。从成熟市场经验来看，员工持股计划实施成功的重要因素就是税收优惠，证监会正在就这一问题同相关部门积极沟通。 这位负责人介绍，员工持股计划采用选任独立第三方机构的管理方式，将员工持股计划委托给合格的资产管理机构管理，具体资产管理机构由当事人选择。“信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等都可以”。为防止任何形式的利益输送及内幕交易，《暂行办法》对于资产管理机构的独立性作出严格的规定。资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司的员工持股计划，也不得管理其控股股东、实际控制人及与其受同一控制下的公司的员工持股计划。 上市公司员工持股办法被指四大矛盾 员工很难自愿接受 http://www.sina.com.cn 2012年08月06日 06:19 东方早报 早报记者 忻尚伦 中国股市陷入长期低迷之际，一项有助于引入增量资金的政策——上市公司员工持股计划有望破题。 证监会昨日在其官方网站发布被业界寄予很高期望的《上市公司员工持股计划管理暂行办法》(下称《暂行办法》)，向各方征求意见。作为提升上市公司生产效率和综合实力的重要制度设计，《暂行办法》征求意见稿对资金来源、股份锁定期、第三方委托都做出具体规定，其中将员工持股的时间限定为“不少于3年”。 业内人士认为，随着《暂行办法》公开征求意见，上市公司员工持股计划即将开闸。不过，“证监会可能还需要与相关部门一起对《暂行办法》做出进一步的修改，否则各方实施办法的积极性不会太高”。 总量不超过股本的10% 根据证监会的解释，所谓“员工持股计划”是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。 《暂行办法》规定，购入股票的资金来源是应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且用于实施计划的现金薪酬数额不得高于最近12个月公司应付员工薪酬总额的30%。同时，员工用于参加员工持股计划的资金不得超过其家庭金融资产总额的三分之一，股票持有时间不低于36个月。 《暂行办法》还规定，上市公司全部有效的员工持股计划所涉及的标的股票总数不超过总股本的10%，单个员工获授权益对应的股份不得超过公司总股本的1%。 为了防范内幕交易的产生，《暂行办法》还对内部风险控制和防范做出了严格规定。《暂行办法》规定，公司实施员工持股计划和资产管理机构管理员工持股计划时，必须避开公司股票价格的敏感期，全面加强内幕信息管理，从源头上防范任何人利用员工持股计划从事内幕交易；员工持股计划采用选任独立第三方机构的管理方式，由当事人选择，将员工持股计划委托给合格的资产管理机构管理；资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司的员工持股计划，也不得管理其控股股东、实际控制人及与其受同一控制下的公司的员工持股计划。 证监会强调，员工以其个人应得的工资、奖金等现金薪酬的一部分，自愿加入员工持股计划，公司应当充分尊重员工意愿，不能强制摊派。 “员工很难自愿接受” 作为成熟市场相当普遍的一种激励制度设计，业内始终对员工持股计划有着很高期待。因为该计划的有效实施，既能提升上市公司生产效率，还能将员工持股培育成长期机构投资者，增强市场的有效定价。尤其是在当前股票市场已人心涣散的时候。 “但从办法本身来看，可操作性并不大”，上海荣正投资咨询有限公司副总裁何智聪说道，“只能说是走出了与国际接轨的第一步而已。” 何智聪指出，《暂行办法》有四大“矛盾”制约了其有效性。 首先，买入二级市场股份的资金来自于员工薪酬，并非公司利润。“中国上市公司的薪酬制定大多比较刚性，要取出一部分来购买股票，那么必然会减少员工的现金收入，很多员工会对此产生排斥。” 其次，《暂行办法》有36个月的锁定期。但员工完全可以拿现金薪酬，自己去二级市场买入股票，这样就没有锁定期。 第三，员工持股计划必须委托信托、保险公司、证券公司等第三方机构进行委托管理，“由于委托机构管理的是股票而不是现金，实际委托的意义并不大，只是为了风险隔离，没有投资意义”，何智聪指出，而企业则必须增加一笔成本，用于支付给委托机构。 最后，按《暂行办法》中的操作，何智聪指出，当员工领取薪酬时已扣缴了个人所得税，再用这部分现金去买入股票，当股票卖出后发放给员工时，由于基数较大，扣税的比例将远高于单人买卖股份时需缴纳的税费。 实际上，在2008年证监会曾经发布了上市公司进行股权激励的若干文件。根据这些文件，上市公司完全可以选择从利润中提取一部分，在二级市场买入股票并奖励给员工。由股权激励的方法分期卖出股份，所缴纳的税费要远远低于一次性卖出。 所以，一名长期为上市公司提供股权激励服务的专家就直言，按照现有的方案，“员工持股计划有如鸡肋”。 据悉，证监会还在对于股权激励规则做进一步修订。“从国际主流方案看，员工期权、以及企业提取可分配利润回购，是员工持股计划的主流方案。”何智聪说道。 上市公司员工持股计划(征求意见稿)要点 适用对象 上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。 资金来源 每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬。 额度限制 员工用于参加员工持股计划的资金不得高于其现金薪酬总额的30%。总额不得高于其家庭金融资产的1/3。 上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。股票总数单独计算，不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 时间限制 每次实施员工持股计划，其所购股票的持股期限不得低于36个月，自上市公司公告本次股票购买完成时起算。 |